关于印发《会计师事务所合并程序指引》的通知
财政部
关于印发《会计师事务所合并程序指引》的通知
会协[2010]26号
各省、自治区、直辖市注册会计师协会：
为深入贯彻落实国务院办公厅转发财政部《关于加快发展我国注册会计师行业的若干意见》（国办发[2009]56号），深化会计师事务所学习实践活动的成果，推动注册会计师行业做大做强，我会深入研究总结会计师事务所合并实践，制定了《会计师事务所合并程序指引》，现予印发，供会计师事务所合并时参考。
附件：会计师事务所合并程序指引
中国注册会计师协会
二0一0年四月二日
附件： 会计师事务所合并程序指引
为深入贯彻落实国务院办公厅转发财政部《关于加快发展我国注册会计师行业的若干意见》（国办发[2009]56号），深化会计师事务所（以下简称“事务所”）学习实践活动成果，推动注册会计师行业做大做强，指导事务所合并工作，避免合并过程中因法定程序不清或不到位多走弯路或引发矛盾，降低事务所合并风险与成本，现就合并工作中的重要程序提供如下指引。本指引是对目前事务所合并实践的观察、研究和总结，仅供事务所合并时参考。
第一部分 遵循的依据与原则
一、事务所合并应依照法律和行业规范进行。合并涉及到的法律、法规、规章和行业规范主要有：《注册会计师法》、《公司法》、《合伙企业法》、《会计师事务所审批监督和暂行办法》、《会计师事务所分所管理暂行办法》、《注册会计师注册办法》、《注册会计师转所规定》、《会计师事务所职业风险基金管理办法》等，以及中国注册会计师协会印发的《关于推动会计师事务所做大做强的意见》、《会计师事务所内部治理指南》、《合伙会计师事务所协议范本》、《有限责任会计师事务所章程范本》等。
二、本指引所谓合并，既指《公司法》意义上的吸收合并、新设合并，也指一家事务所吸收其他事务所的人员和业务的全部或部分。以上两种情况，在合并程序上会有所不同。
三、事务所合并方是有限责任公司的，应由董事会制定合并方案，由股东会根据法律法规和事务所《章程》规定，作出合并决议。
事务所合并方是普通合伙或者特殊普通合伙的，由合伙人会议根据法律法规和事务所《合伙协议》规定，作出合并决 议。
四、事务所要根据自身发展战略作出合并决策。通过合并，提高事务所的品牌价值，强化内部治理机制，优化人才结构，增强抗风险能力，改善客户服务质量，拓展国际业务空间，使事务所服务经济社会发展的社会价值得以充分体现。
五 、事务所合并应遵循以下基本原则：依法实施、权责明晰；自愿平等、诚实信用；结合实际、积极稳妥。
第二部分 合并谈判事项程序
第一阶段 启动合并程序
六 、事务所选择合并对象，应主要考虑发展目标、地域布局、市场互补性、合伙团队职业价值观等因素。同时可通过各级注协、相关部门、客户等有关各方对合并对象进行深入了解。
七、事务所应成立各方高层管理人员组成的合并筹备工作组（以下简称“合并筹备组”）。负责拟定合并工作方案、磋商合并具体事项、组织起草合并相关文件、协调处理合并中的各方利益关系、办理合并相关手续事宜等。
八、在事务所合并中，撤销的一方以及变更各方均涉及其原有的审计客户需召开股东（大）会或由相关职权机构变更审计委托，往往耗费相当时间。为此，实施合并的时点，一般以年报审计结束后为宜。事务所启动合并时应充分考虑这一因素。
第二阶段 形成合并框架协议
九、合并筹备组经初步磋商，可形成“合并框架协议”。合并框架协议包括（但不限于）以下事项：合并目标、合并时间进度安排、合并后事务所名称议案、合并后事务所股权分配原则、执行层人数及其分配议案等。
合并框架协议需提交合并各方董事会（执行合伙人会议）审议通过，并经授权的双方法定代表人签字后生效。
十、提出合并后事务所名称议案。合并各方应协商确定合并后事务所的名称，并及时到工商行政管理部门办理名称预核准手续（经预核准的名称，一般可以保留半年）。
十一、形成合并后事务所组织架构议案。合并筹备组负责起草议事、决策、监督、执行等组织机构设立方案，合并各方根据方案推荐相关人选，形成合并后的股东会、董事会、经理层、监事会（或者合伙人会议、执行合伙人委员会、执行合伙人）以及职工代表大会等组织机构议案。
推荐的上述议事、决策、监督、执行机构的相关人选，一般由合并各方董事会（执行合伙人委员会）提名，由参加合并的各事务所股东会（或合伙人会议）审议通过，通常应听取事务所员工、高级管理人员的意见。
十二、提出合并后事务所股份（出资额）议案。
十三、提出合并后事务所分配制度议案。合并筹备组起草薪酬分配办法，确定股东（合伙人）、董事（执行合伙人）、高级专业人员（授薪合伙人）、其他业务人员等分配办法。
薪酬分配办法要经合并各方董事会（执行合伙人委员会）、股东大会（合伙人会议）审议，并向业务骨干、其他员工分别征求意见。
十四、提出合并各方合并前收入、注册登记日后完成的项目收入、跨注册登记日的项目收入，以及或有风险责任承担等处理方案。
十五、提出分所处理方案。事务所合并必然引起原分所合并、重新登记或新设，应当相应地提出分所的合并方案。哪些分所存续，哪些分所更名，哪些分所注销，新的分所管理团队建设，都应作出安排。
十六、提出合并后事务所资产负债处理议案。合并后事务所注册登记后，应将双方或者多方投入合并后事务所的主要实物资产（包括账内的固定资产、低值易耗品）进行清点，并合理计价。同时，合并中应对形成合并后事务所的资产、负债予以确认。
合并后事务所注册登记完成后，合并前的事务所应按规定标准将员工的“应付福利费”转入新所，同时将员工的“五险一金”的个人关系转入新所。
涉及合并前或有风险责任承担的，合并各方应当对合并前的或有风险责任、职业风险基金等作出约定，各方原股东（合伙人）应当对此作出书面承诺。
第三阶段 签署合并协议
十七、形成和签署合并协议。合并协议由合并各方董事会（合伙人执行委员会）、股东会（合伙人会议）审议通过，由各方全体股东（合伙人）签名，或者各方股东会（合伙人会议）集体授权的董事会（执行合伙人委员会）成员（或法定代表人、或执行合伙人）签名，方为有效。
第四阶段 形成章程（合伙协议）和内部制度
十八、起草章程（合伙协议）。合并筹备组根据各自股东会批准的合并协议起草《章程》（《合伙协议》），形成合并后事务所机构设置、部门设置、股东（合伙人）晋升条件与程序等重大事项决议文件议案，经新成立的事务所董事会（执行合伙人委员会）审议后，提交股东会（合伙人会议）通过。
十九、召开合并后事务所股东会（合伙人会议）。合并各方事务所签订正式合并协议后，应召开合并后事务所第一届股东会（合伙人会议），选举产生董事会（执行合伙人委员会）、监事会等机构及其负责人；通过合并后事务所的章程（合伙协议）及其他重要文件和管理制度。董事会（执行合伙人委员会）选举并任命总经理（执行合伙人）。
二十、制订合并后事务所制度。合并后事务所董事会（执行合伙人委员会）负责组织制订并批准事务所综合性管理制度和业务管理制度，包括技术管理（审计手册、审计指引、技术支持管理办法等）、质量管理、市场管理、分所管理、人力资源管理、财务管理、行政管理、IT管理等各方面。
合并筹备组在组织起草工作方案等合并相关文件时，各方应就上述制度特别是其中的重大事项进行充分酝酿、讨论和征求意见，以减少合并后事务所制度制订和执行中的分歧和问题。
第三部分 合并变更事项程序
二十一、办理有关工商登记。采取新设合并的，涉及双方解散清算，新所重新注册登记。解散各方要履行解散法定程序。采取吸收合并的，涉及一方变更、其他合并各方解散注销登记。根据合并后事务所第一届股东会（合伙人会议）的决议，办理合并后章程（合伙协议）变更登记。
二十二、办理合并涉及的事务所执业许可变更（注销）手续。涉及执业许可注销和变更的，合并筹备组一般需要事先向有关事项主管部门通报，掌握相关政策，避免资格承继中断风险。正式合并协议签署后，要在规定期限内完成执业资格注销或变更手续。
二十三、办理合并涉及的注册会计师转所手续。事务所合并协议签署后，应在规定期限内到主管部门（这里涉及所在地注册会计师协会），将合并各方注册会计师转入合并后事务所或事务所分所。
二十四、适时完成合并各方客户的审计委托变更事项。
二十五、依照有关法律法规规定，办理税务登记变更、银行账户更名。
二十六、报备和信息变更。合并筹备组和合并后事务所要将合并事项和有关材料向有关主管部门进行报备。合并结束时要及时对合并后事务所涉及的行业管理信息进行变更。
二十七、合并各方要组织专门工作小组，集中人力，对合并前各方的档案特别是重要业务档案进行整理，并按规定保存。
二十八、因合并需要注销的一方或多方，应根据合并协议所规定的时限和要求完成清算、注销各项法定程序。
长春市水资源费征收使用管理办法
吉林省长春市人民政府
长春市水资源费征收使用管理办法
（2012年11月29日长春市人民政府第57次常务会议审议通过 2012年11月29日长春市人民政府令第42号公布 自2013年1月15日起施行）
第一条 为规范水资源费的征收、使用和管理，促进水资源的节约、保护和合理开发，根据《中华人民共和国水法》和《吉林省实施〈中华人民共和国水法〉办法》等有关法律、法规的规定，结合本市实际,制定本办法。
第二条 本市行政区域内水资源费的征收、使用和管理，适用本办法。
第三条 市、县（市）、双阳区水主管部门负责本辖区内水资源费的征收、使用和管理工作，其所属的水资源管理机构负责本辖区内水资源费征收、使用和管理的日常工作。
发展和改革、建设、财政等有关部门应当按照职责分工，依法做好水资源费征收、使用和管理的相关工作。
第四条 利用取水工程或者设施直接从江河、湖泊和地下取用水资源的单位和个人（以下简称取水人），除本办法第五条的情形外，均应当申请取得取水许可并按照本办法的规定缴纳水资源费。
第五条 下列情形之一的，不需要申请取水许可和缴纳水资源费：
（一）农村集体经济组织及其成员使用本集体经济组织的水塘、水库中的水的；
（二）自家生活和家庭饲养畜禽饮用等年取水量1000立方米以下的；
（三）为保障矿井等地下工程施工安全和生产安全必须进行临时应急取水的；
（四）在发生火灾、水灾、爆炸、危险物品泄露、交通事故以及其他危及公共安全或者公共利益的情形时，为消除危害进行必要的、暂时性取水的；
（五）为农业抗旱和维护生态与环境必须临时应急取水的；
（六）法律、法规规定的其他不需要申请取水许可和不需要缴纳水资源费的。
第六条 新建、改建、扩建建设项目的建设单位应当采取措施，限制施工降水。确需进行施工降水的，建设单位应当依法申请办理取水许可并缴纳水资源费。
第七条 水资源费由取水许可审批的水主管部门负责征收。
第八条 水主管部门应当按照实际取水量和水资源费征收标准征收水资源费。
第九条 实际取水量按照量水设施载明的数据确定。
取水人应当按照水主管部门的规定，装置经检验合格的量水设施。未按规定装置量水设施，或者未及时更换已损坏的量水设施以及不按规定使用的，按设计最大取水能力或者取水设备铭牌最大取水量,确定实际取水量。
第十条 水资源费征收标准由市水主管部门会同市发展和改革、财政等部门提出方案，经市人民政府批准，报省发展和改革、财政、水利主管部门核准后执行。
第十一条 取水人应当按照经批准的年度取水计划取水。
对超过年度取水计划的水量，水主管部门应当按照下列标准征收水资源费，并可根据有关规定，限制取水人取水：
（一）取水量超过年度计划取水量10%（不包括10%，以下同）以下的，超过部分按水资源费征收标准加收0.5倍征收；
（二）取水量超过年度计划取水量10%～20%的，超过部分按水资源费征收标准加收1倍征收；
（三）取水量超过年度计划取水量20%～30%的，超过部分按水资源费征收标准加收2倍征收；
（四）取水量超过年度计划取水量30%以上的，超过部分按水资源费征收标准加收3倍征收。
第十二条 经批准从地下取用水的，取水人应当一次性缴纳地下水资源补偿费。
地下水资源补偿费按取水许可审批的日取水量150元/立方米的标准一次性缴纳。在城市公共供水管网覆盖范围内或者在地下水限制开采区取用地下水的，地下水资源补偿费在日取水量150元/立方米的标准基础上加收20元 /立方米；在城市公共供水管网覆盖范围内的地下水限制开采区取用地下水的，地下水资源补偿费在日取水量150元/立方米的标准基础上加收40元/立方米。
第十三条 水主管部门应当按月向取水人送达水资源费缴纳通知单，取水人应当自收到水资源费缴纳通知单之日起7日内，足额缴纳水资源费。
特殊情况的，水主管部门可以按约定的期限征收。
第十四条 任何单位和个人不得擅自减免水资源费。
取水人因特殊困难不能按期缴纳水资源费的，可以自收到水资源费缴纳通知单之日起7日内向下达缴纳通知单的水主管部门申请缓缴；水主管部门应当自收到缓缴申请之日起7日内作出书面决定并通知申请人。水资源费的缓缴期限最长不得超过90日。
第十五条 水主管部门工作人员在征收水资源费时，应当持有发展和改革主管部门发放的《收费员证》，使用省财政主管部门统一印（监）制的水资源费专用收费票据。
第十六条 水主管部门征收的水资源费，应当按照规定分别解缴。
任何单位和个人不得侵占、截留、挪用水资源费。
第十七条 水资源费专项用于水资源的节约、保护和管理，也可以用于水资源的合理开发。使用范围包括：
（一）水资源调查评价、规划、分配以及相关标准制定；
（二）取水许可的监督实施和水资源调度；
（三）江河湖库以及水源地保护和管理；
（四）水资源管理信息系统建设和水资源信息采集与发布;
（五）节约用水的政策法规、标准体系建设以及科研、新技术和产品开发推广;
（六）节水示范项目和推广应用试点工程的拨款补助和贷款贴息；
（七）水资源应急事件处置；
（八）节约、保护水资源的宣传和奖励。
第十八条 违反本办法规定，取水人拒不缴纳、拖延缴纳或者拖欠水资源费的，由水主管部门责令限期缴纳；逾期不缴纳的，处应缴或者补缴水资源费1倍以上5倍以下的罚款。
第十九条 水主管部门及其所属的水资源管理机构工作人员或者其他有关部门及其工作人员有下列行为之一的，给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）不按照规定征收水资源费，或者对不符合缓缴条件而批准缓缴水资源费的；
（二）侵占、截留、挪用水资源费的；
（三）不履行监督职责，发现违法行为不予查处的；
（四）其他滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊的行为。
第二十条 本办法自2013年1月15日起施行。